Gesellschaftsvertrag GBR

Gesellschaftsvertrag GBR einfach erklärt

Der Gesellschaftsvertrag GBR ist eine formfreie schriftliche Vereinbarung zwischen zwei oder mehr Personen, die sich verpflichten, einen gemeinsamen Zweck zu verfolgen. Jeder Gesellschafter bringt etwas ein, sei es Arbeit, Geld, Sachen oder Rechte, und alle teilen sich die Gewinne und Verluste nach einem vereinbarten Schlüssel.

Wie wird ein Gesellschaftsvertrag GBR erstellt?

Einen Gesellschaftsvertrag GBR zu erstellen ist recht unkompliziert, da er, anders als bei Kapitalgesellschaften, keine vorgeschriebene Form benötigt. Er kann sogar mündlich abgeschlossen werden. Allerdings empfiehlt es sich aus Beweisgründen, ihn schriftlich festzuhalten.

• Die Gesellschafter verhandeln und vereinbaren die Bedingungen für ihre Zusammenarbeit.
• Sie halten diese Bedingungen in einem Dokument fest, dem Gesellschaftsvertrag.
• Alle Gesellschafter unterschreiben dieses Dokument.

Definition: Gesellschaftsvertrag GBR

Zur rechtlichen Definition: Ein Gesellschaftsvertrag GBR ist eine vertragliche Vereinbarung zwischen zwei oder mehr natürlichen oder juristischen Personen, die sich verpflichten, einen gemeinsamen Zweck zu verfolgen.

Wichtige Bestandteile im Gesellschaftsvertrag GBR

Der Inhalt eines Gesellschaftsvertrags GBR kann weitgehend frei gestaltet werden. Nachfolgend findest du eine Liste mit wichtigen Bestandteilen, die in einem solchen Vertrag enthalten sein sollten:

Sind Gesellschaftsverträge Pflicht in einer GBR?

In der Praxis ist es kaum denkbar, eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GBR) ohne einen Gesellschaftsvertrag zu führen. Aber ist es wirklich verpflichtend, einen solchen Vertrag abzuschließen? Die Antwort auf diese Frage hängt vom Zivilrecht ab, das für die Schaffung und Verwaltung von Personengesellschaften gilt.

GBR ohne Gesellschaftsvertrag: Ist das möglich?

Eine GBR kann theoretisch auch ohne Gesellschaftsvertrag gegründet werden. Das Bürgerlichen Gesetzbuch (BGB) sieht dafür keine ausdrückliche Formvorschrift vor. Das bedeutet, dass die Gründung einer GBR auch mündlich, durch schlüssiges Handeln oder sogar stillschweigend erfolgen kann.

Aber nur weil es möglich ist, heißt das noch lange nicht, dass es auch empfehlenswert ist. Fehlt ein schriftlicher Gesellschaftsvertrag, kann dies zu erheblichen Problemen führen. Zum Beispiel könnten Unklarheiten oder Streitigkeiten über Rechte und Pflichten der Gesellschafter entstehen, die ohne klare schriftliche Vereinbarungen schwer zu lösen sind.

GBR Gesellschaftsvertrag Pflicht: Was sagt das Zivilrecht?

Nach dem Bürgerlichen Gesetzbuch (BGB) ist ein Gesellschaftsvertrag nicht ausdrücklich vorgeschrieben. Gemäß § 705 BGB entsteht eine GBR durch bloßen Consensus (Übereinstimmung) der Gesellschafter. Aber ohne schriftlichen Vertrag kann es zu erheblichen Schwierigkeiten kommen.

Erstens, laut § 722 BGB gilt im Falle fehlender oder unklarer Vereinbarungen der gesetzliche Regelungsrahmen, der oft nicht optimal für die Geschäftsgrundsätze der Partner ist. Zweitens kann die Beweisführung bei Streitigkeiten ohne schriftlichen Vertrag schwierig werden, insbesondere wenn es um Fragen der Gewinnverteilung, der Geschäftsführung oder der Beendigung des Gesellschaftsverhältnisses geht.

Welche Pflichten ergeben sich aus einem Gesellschaftsvertrag?

Die Pflichten, die sich aus einem Gesellschaftsvertrag ergeben, hängen von den in diesem Vertrag getroffenen Vereinbarungen ab. Allgemein gesehen könnten folgende Punkte als Pflichten der Gesellschafter aus einem Gesellschaftsvertrag hervorgehen:

• Einhaltung der Verpflichtungen: Jeder Gesellschafter ist verpflichtet, seine im Gesellschaftsvertrag festgelegten Beiträge zu leisten und die ihm zugewiesenen Aufgaben zu erfüllen.
• Auskunftspflicht: Die Gesellschafter sind verpflichtet, sich gegenseitig über alle relevanten Informationen zu informieren, die das Gesellschaftsverhältnis betreffen.
• Treuepflicht: Die Gesellschafter sind verpflichtet, die Interessen der Gesellschaft über ihre eigenen zu stellen und gegenüber der GBR und den anderen Gesellschaftern loyal zu handeln.

Formalitäten des Gesellschaftsvertrags GBR

Bei der Gründung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GBR) spielt der Gesellschaftsvertrag eine zentrale Rolle. Er fixiert die Bestimmungen und Regeln, die das Verhältnis der Gesellschafter zueinander sowie zur Gesellschaft regeln. Allerdings gibt es einige Formalitäten im Zusammenhang mit dem Gesellschaftsvertrag zu beachten, insbesondere hinsichtlich der Notwendigkeit einer notariellen Beurkundung und der Formvorschriften.

Gesellschaftsvertrag GBR Notarielle Beurkundung: Wann wird sie benötigt?

Für die Gründung einer GBR ist eine notarielle Beurkundung grundsätzlich nicht erforderlich. Anders als bei Kapitalgesellschaften, wie der GmbH oder der AG, gibt es für die GBR keine gesetzliche Formvorschrift. Der Gesellschaftsvertrag kann daher auch formlos, das heißt mündlich oder sogar konkludent, also durch schlüssiges Verhalten, geschlossen werden.

Allerdings sieht das Gesetz in bestimmten Fällen doch eine Formvorschrift vor. So muss beispielsweise nach § 313 BGB ein Grundstückserwerb notariell beurkundet werden. Gleiches gilt für Verträge, die eine Verpflichtung zur Leistung von Diensten von erheblichem Umfang begründen. Ebenso bedürfen Erbverträge und letztwillige Verfügungen der notariellen Beurkundung.

In der Praxis wird jedoch empfohlen, den Gesellschaftsvertrag schriftlich abzufassen und gegebenenfalls durch einen Notar beurkunden zu lassen. Dadurch werden eventuelle Streitigkeiten zwischen den Gesellschaftern vermieden oder zumindest leichter gelöst, da der Vertrag dann klare Regelungen enthält und Beweiskraft hat.

Gesellschaftsvertrag GBR Formvorschrift: Ist eine bestimmte Form vorgeschrieben?

Das Bürgerliche Gesetzbuch (BGB) sieht keine spezielle Formvorschrift für den Abschluss eines Gesellschaftsvertrags einer GBR vor. Das bedeutet, dass der Vertrag grundsätzlich auch mündlich oder konkludent, also durch schlüssiges Verhalten, geschlossen werden kann.

In der Praxis ist es jedoch üblich und auch ratsam, den Gesellschaftsvertrag schriftlich zu fixieren. Eine schriftliche Form des Vertrags hat vor allem den Vorteil, dass die Vereinbarungen klar dokumentiert sind und im Streitfall als Nachweis dienen können. Die Schriftform verschafft auch eine größere Rechtssicherheit für die Gesellschafter.

Es gibt einige Fälle, in denen eine spezielle Form des Gesellschaftsvertrags gesetzlich vorgeschrieben ist. Zum Beispiel muss ein Vertrag über den Erwerb von Grundstücken nach § 313 BGB notariell beurkundet werden. Auch wenn in einem GBR-Gesellschaftsvertrag ein Erbvertrag, ein Ehevertrag oder eine letztwillige Verfügung enthalten ist, sind besondere Formvorschriften zu beachten.

• Grundstückserwerb: ein Vertrag, durch den sich jemand zum Erwerb, zur Übertragung, zur Belastung oder zum Verzicht auf ein Grundstück verpflichtet, bedarf der notariellen Beurkundung (§ 313 BGB).
• Erbvertrag, Ehevertrag: nach § 2276 Abs. 1 BGB bedürfen Erbverträge und Verträge, durch die ein Ehegatte sich verpflichtet, nach dem Tode des anderen Ehegatten ein Vermächtnis oder eine Schenkung anzunehmen oder eine Auflage zu erfüllen, der notariellen Beurkundung.
• Letztwillige Verfügung: Testament und Vermächtnisse sind laut § 2231 BGB schriftlich niederzulegen und von dem Erblasser eigenhändig unterschrieben.

Änderungen im Gesellschaftsvertrag GBR

Eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GBR) ist eine flexible Unternehmensform, die es den Gesellschaftern erlaubt, ihre Beziehung zueinander und die Regeln der Gesellschaft in einem Gesellschaftsvertrag zu definieren. Dieser Vertrag ist jedoch nicht starr, sondern kann unter bestimmten Umständen geändert werden. In diesem Abschnitt erfährst du mehr darüber, wie und wann man den Gesellschaftsvertrag einer GBR ändern kann und was dabei zu beachten ist.

Gesellschaftsvertrag GBR ändern: Wie und wann ist es möglich?

Eine Änderung des Gesellschaftsvertrags einer GBR ist grundsätzlich möglich und kann unter verschiedenen Umständen notwendig oder sinnvoll sein. Beispielsweise kann es vorkommen, dass sich die Geschäftspraktiken oder die Ziele der Gesellschaft ändern und der bestehende Vertrag nicht mehr auf die aktuelle Situation passt. Oder die Gesellschafter erkennen, dass bestimmte Bestimmungen des Vertrags problematisch sind und geändert werden müssen.

Die Möglichkeit, den Gesellschaftsvertrag zu ändern, ist grundsätzlich in § 709 BGB geregelt. Dort steht folgendes:

Daher sollte eine Änderung des Gesellschaftsvertrags in der Regel durch einen einstimmigen Beschluss aller Gesellschafter erfolgen. Es ist allerdings auch möglich, eine Änderungsklausel im Gesellschaftsvertrag zu verankern, die es ermöglicht, unter bestimmten Bedingungen den Vertrag mit einer Mehrheit von Stimmen zu ändern.

Es ist wichtig zu beachten, dass bestimmte Änderungen des Vertrags nicht zulässig sind, wenn sie gegen zwingende gesetzliche Vorschriften verstoßen würden. So ist es beispielsweise nicht erlaubt, durch eine Vertragsänderung das Recht eines Gesellschafters auf seinen Anteil am Gewinn auszuschließen.

Gesellschaftsvertrag GBR: Prozess der Vertragsänderung

Wie sieht nun der Prozess aus, um einen Gesellschaftsvertrag einer GBR zu ändern? Zwar hängen die genauen Schritte stark von den einzelnen Umständen ab, doch im Groben lässt sich ein solcher Prozess wie folgt beschreiben:

• Auslöser für die Änderung identifizieren: Zunächst muss ein Grund für eine Änderung des Gesellschaftsvertrags vorliegen. Dies kann z.B. eine Änderung der Geschäftspraktiken, eine Gesetzesänderung oder ein Streit unter den Gesellschaftern sein.
• Zustimmung der Gesellschafter einholen: Grundsätzlich ist für eine Änderung des Gesellschaftsvertrags die Zustimmung aller Gesellschafter erforderlich. Ist im Vertrag eine Änderungsklausel verankert, kann unter Umständen auch eine Mehrheit ausreichen.
• Neue Vertragsbestimmungen formulieren: Die neuen Bestimmungen müssen klar formuliert und im besten Fall von einem Rechtsanwalt oder Notar überprüft werden, um sicherzustellen, dass sie rechtlich haltbar sind.
• Änderung in den Vertrag aufnehmen: Die neuen Bestimmungen werden in den bestehenden Vertrag eingefügt. Die Änderung sollte deutlich als solche gekennzeichnet sein.
• Änderung unterzeichnen: Alle Gesellschafter müssen die Änderung unterzeichnen.

Es ist zu beachten, das manche Änderungen formbedürftig sein können. Das heißt, sie müssen in einer bestimmten Form erfolgen, um wirksam zu sein. So bedürfen Änderungen, die eine Verpflichtung zur Übertragung oder Belastung eines Grundstücks begründen, einer notariellen Beurkundung (§ 311b Abs. 1 BGB).

Je nach Inhalt der Änderungen kann es zudem sinnvoll sein, die Änderungen in einem Handels-, Genossenschafts-, Partnerschafts- oder Vereinsregister eintragen zu lassen. Dies ist vor allem dann der Fall, wenn Dritte Kenntnis von den Änderungen haben müssen.