Recht der börsennotierten Aktiengesellschaft - Cheatsheet

Definition und Merkmale der Aktiengesellschaft

Definition:

Eine Aktiengesellschaft (AG) ist eine juristische Person, deren Grundkapital in Aktien zerlegt ist und deren Gesellschafter (Aktionäre) an der Börse handelbare Anteile besitzen.

Details:

• Mindestgrundkapital: 50.000 EUR
• Organe: Hauptversammlung, Vorstand, Aufsichtsrat
• Haftung beschränkt auf das Gesellschaftsvermögen
• Aktien können an Börse gehandelt werden
• Jährliche Berichterstattung und Bilanzierungspflicht

Rechte und Pflichten von Aktionären

Definition:

Aktionäre haben bestimmte Rechte und Pflichten im Zusammenhang mit ihrer Beteiligung an einer börsennotierten Aktiengesellschaft (AG).

Details:

• Stimmrecht: Teilnahme an Hauptversammlungen und Abstimmung über wichtige Unternehmensentscheidungen.
• Dividendenrecht: Anspruch auf einen Teil des Gewinns.
• Informationsrecht: Zugang zu wichtigen Unternehmensinformationen.
• Bezugsrecht: Vorrang bei der Ausgabe neuer Aktien.
• Treuepflicht: Verhalten im Interesse der Gesellschaft.
• Nachschusspflicht: grundsätzlich keine, aber bei bestimmten Formen von Aktiengesellschaften (z. B. GmbH & Co. KG) möglich.

Rechtsformwahl und Umstrukturierung zur Börsentauglichkeit

Definition:

Rechtsformwahl und Umstrukturierung zur Börsentauglichkeit: Wichtiger Prozess für Unternehmen, um sich für den Börsengang vorzubereiten. Notwendigkeit der Anpassung der Rechtsform und interne Umstrukturierungen.

Details:

• Aktuelle Rechtsform prüfen und anpassen (z.B. Umwandlung in eine Aktiengesellschaft)
• Erfüllung der gesetzlichen Anforderungen für Börsennotierung
• Sicherstellung der Transparenz und Publizitätspflichten
• Corporate Governance-Richtlinien einführen
• Interne Prozesse und Strukturen optimieren
• Due Diligence und Bewertung des Unternehmens

Prospektpflicht und Offenlegungspflichten beim Börsengang

Definition:

Vorschriften zur Transparenz und Information bei einem Börsengang, um Investoren zu schützen.

Details:

• Prospektpflicht: Veröffentlichung eines Prospekts mit umfassenden Informationen über das Unternehmen (§ 3 WpPG).
• Offenlegungspflichten: Regelmäßige Veröffentlichung finanzieller und nicht-finanzieller Informationen (Quartalsberichte, Ad-hoc-Mitteilungen).
• Ziel: Erhöhung der Marktransparenz und Schutz der Anleger.
• Überwachung: BaFin kontrolliert die Einhaltung.
• Strafen bei Verstoß: Geldbußen, Schadensersatzansprüche.

Haftungsrisiken für Organe und Berater beim IPO

Definition:

Verantwortlichkeiten und potenzielle Haftungen des Managements und der Berater eines Unternehmens im Rahmen eines Börsengangs.

Details:

• Haftung für falsche oder unvollständige Angaben im Wertpapierprospekt nach § 21 WpPG
• Haftung für Kursverluste und Schäden aufgrund von Fehlinformationen
• Innenhaftung: Schäden innerhalb des Unternehmens durch Pflichtverstöße
• Außenhaftung: Dritte können Ansprüche geltend machen
• Beratungsfehler: Berater haften für ungenaue oder unsachgemäße Beratung
• Versicherungsschutz: D&O-Versicherung (Directors and Officers Liability Insurance)

Kapitalmarktrechtliche Pflichten und Transparenz

Definition:

Verpflichtungen gemäß Kapitalmarktrecht zur Förderung der Markttransparenz und des Anlegerschutzes.

Details:

• Ad-hoc-Publizität: Veröffentlichung kursrelevanter Informationen gemäß Art. 17 MAR
• Finanzberichterstattung: Halbjahres- und Jahresabschlüsse, Quartalsberichte
• Directors' Dealings: Offenlegungspflichten für Führungspersonen (Art. 19 MAR)
• Stimmrechtsmeldungen: Meldung bedeutender Beteiligungen gemäß §33 WpHG
• Corporate Governance: Kodex-Einhaltung und Berichterstattung
• Insiderhandel: Verbot von Insidergeschäften und Kurspflege gemäß Art. 14 MAR

Regelungen zum Marktmissbrauch und Insiderhandel

Definition:

Regelungen zum Marktmissbrauch und Insiderhandel betreffen Maßnahmen zur Verhinderung unlauterer Praktiken, die den Markt manipulieren oder Insiderinformationen ausnutzen.

Details:

• Insiderhandel: Handel mit Aktien basierend auf nicht-öffentlichen Informationen
• Marktmissbrauch: Manipulative Handlungen, die den Marktverlauf beeinflussen
• Rechtsgrundlage: EU-Marktmissbrauchsverordnung (MAR)
• Sanktionen: Geldstrafen, Handelssperren & strafrechtliche Verfolgung
• Ad-hoc-Publizitätspflicht: Unternehmen müssen Insiderinformationen unverzüglich veröffentlichen

Verfahren und rechtliche Anforderungen bei öffentlichen Übernahmen

Definition:

Verfahren und rechtliche Anforderungen bei öffentlichen Übernahmen legen fest, wie ein Unternehmen ein börsennotiertes Unternehmen übernehmen kann und welche Gesetze und Vorschriften dabei zu beachten sind.

Details:

• Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) regelt Übernahmen in Deutschland.
• Angebotsfrist: Mindestens 4 Wochen nach Veröffentlichung des Übernahmeangebotes (§ 16 Abs. 1 WpÜG).
• Pflichten bei der Übernahme:
• Veröffentlichung einer Entscheidung zur Abgabe eines Angebots (§ 10 WpÜG)
• Angebotsunterlage muss bei BaFin eingereicht und genehmigt werden (§ 11 WpÜG)
• Kartellrechtliche Freigaben achten:
• EU-Fusionskontrollverordnung
• GWB (in Deutschland)
• Freiwilliges vs. Pflichtangebot:
• Pflichtangebot bei Überschreitung der Kontrolle (30%-Schwelle)
• Freiwilliges Angebot zu besseren Konditionen
• Annahmequote und finanzielle Mittel prüfen