Rechtliche Grundlagen der Start-up-Unternehmen - Exam

Aufgabe 1)

Anna und Thomas haben beschlossen, ein Technologie-Start-up zu gründen, das sich auf die Entwicklung einer innovativen Software für Unternehmen spezialisiert. Sie stehen vor der Entscheidung, ob sie das Unternehmen alleine oder gemeinsam gründen sollen, oder ob sie eventuell noch weitere Mitgründer ins Team holen. Beide haben umfangreiche Erfahrung in der Softwareentwicklung, aber wenig Erfahrung im Bereich Marketing und Vertrieb.

a)

Erkläre die Vorteile, die Anna und Thomas durch eine gemeinsame Gründung im Vergleich zu einer Solo-Gründung hätten. Beziehe dich insbesondere auf die Möglichkeit der Arbeitsteilung, Kompetenzverteilung und Risikominimierung.

Lösung:

Vorteile einer gemeinsamen Gründung für Anna und Thomas:

• Arbeitsteilung: Durch eine gemeinsame Gründung können Anna und Thomas die anfallende Arbeit aufteilen. Jeder kann sich auf seine Stärken konzentrieren und Aufgaben übernehmen, die dem jeweiligen Talent oder der Erfahrung entsprechen. Dies führt zu einer effizienteren Arbeitsweise und kann Stress reduzieren.
• Kompetenzverteilung: Während beide umfangreiche Erfahrung in der Softwareentwicklung haben, fehlt es ihnen an Erfahrungen im Bereich Marketing und Vertrieb. Durch die gemeinsame Gründung können sie möglicherweise externe Experten ins Team holen, die diese Lücken füllen. Des Weiteren können sie sich gegenseitig ergänzen und voneinander lernen, was die Gesamtkompetenz des Teams erhöht.
• Risikominimierung: In einem Start-up ist das Risiko des Scheiterns hoch. Durch die gemeinsame Gründung teilen Anna und Thomas dieses Risiko. Sollte einer von beiden ausfallen oder Schwierigkeiten haben, kann der andere den Betrieb aufrechterhalten. Zudem können sie gemeinsam Entscheidungen treffen und unterschiedliche Perspektiven einbringen, was die Chancen auf richtige Entscheidungen erhöht.

b)

Diskutiere, wie sich die Einbeziehung eines weiteren Mitgründers mit Spezialisierung im Marketing und Vertrieb positiv auf den zukünftigen Erfolg des Unternehmens auswirken könnte. Nimm dabei Bezug auf Aspekte wie Kompetenzbreite, klare Rollenverteilung und mögliche Herausforderungen.

Lösung:

Positive Auswirkungen der Einbeziehung eines weiteren Mitgründers mit Spezialisierung im Marketing und Vertrieb:

• Kompetenzbreite: Ein weiterer Mitgründer, der auf Marketing und Vertrieb spezialisiert ist, kann das Kompetenzspektrum des Teams erheblich erweitern. Anna und Thomas sind Experten in der Softwareentwicklung, aber der Erfolg eines Start-ups hängt auch stark davon ab, wie gut das Produkt auf dem Markt platziert und verkauft wird. Durch den neuen Mitgründer können sie gezielte Strategien entwickeln, um ihre Software effektiv zu vermarkten und zu vertreiben.
• Klare Rollenverteilung: Mit einem spezialisierten Mitgründer können die Rollen im Unternehmen klarer verteilt werden. Während Anna und Thomas sich auf die technische Entwicklung und Innovation konzentrieren, kann der neue Mitgründer die Verantwortung für Marketing und Vertrieb übernehmen. Diese klare Trennung der Aufgabenbereiche kann zu mehr Effizienz und besserer Fokussierung auf die jeweiligen Kernkompetenzen führen.
• Netzwerkerweiterung: Ein Mitgründer mit Erfahrung im Marketing und Vertrieb bringt vermutlich auch ein bestehendes Netzwerk von Kontakten mit, das für das Unternehmen von großem Nutzen sein kann. Dies kann den Zugang zu potenziellen Kunden, Investoren und Partnern erleichtern und somit das Wachstum des Unternehmens beschleunigen.
• Marktkenntnis und Kundenverständnis: Ein Marketing- und Vertriebsexperte hat tiefgehende Kenntnisse über Markttrends, Kundenbedürfnisse und Wettbewerber. Diese Informationen sind entscheidend, um das Produkt an die richtigen Zielgruppen zu bringen und den Wettbewerbsvorteil zu sichern. Er kann auch wertvolles Feedback zur Produktentwicklung geben, um diese besser auf die Markterfordernisse abzustimmen.
• Herausforderungen: Obwohl die Einbeziehung eines weiteren Mitgründers viele Vorteile bietet, gibt es auch potenzielle Herausforderungen. Zum Beispiel können unterschiedliche Meinungen und Ansätze zu Konflikten führen. Es ist wichtig, von Anfang an klare Kommunikations- und Entscheidungsprozesse festzulegen, um Missverständnisse und Streitigkeiten zu vermeiden. Zudem muss sichergestellt werden, dass die Vision und Ziele des Unternehmens von allen Mitgründern geteilt werden.

Aufgabe 2)

Du hast vor, ein Start-up-Unternehmen in der ursprünglichen Rechtsform einer GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) zu gründen. Berücksichtige dabei die obligatorischen Regelungen, die im Gesellschaftsvertrag enthalten sein müssen. Das Unternehmen soll ein innovatives Produkt entwickeln und vertreiben. Es gibt drei Gründer, die jeweils unterschiedliche Rollen im Unternehmen übernehmen werden. Einer der Gründer wird als Geschäftsführer fungieren, während die anderen beiden hauptsächlich als Investoren auftreten und ihre Rollen im Unternehmen definieren wollen. Das Stammkapital beträgt 50.000 Euro. Des Weiteren soll der Gesellschaftsvertrag Bestimmungen zur Vertretung und Beschlussfassung enthalten.

a)

Erläutere, welche obligatorischen Regelungen in den Gesellschaftsvertrag aufgenommen werden müssen. Gehe dabei auf die einzelnen Bestandteile wie Firma der Gesellschaft, Sitz der Gesellschaft, Gegenstand des Unternehmens, Stammkapital und Geschäftsanteile, Organe der Gesellschaft, Vertretungsregelungen, Gesellschafterbeschlüsse und ihre Voraussetzungen sowie Jahresabschlussregelungen ein.

Lösung:

• Firma der Gesellschaft: Im Gesellschaftsvertrag muss der Name des Unternehmens festgelegt werden. Dieser Name ist die „Firma“ der Gesellschaft und muss den Zusatz 'GmbH' enthalten, um die Rechtsform zu kennzeichnen.
• Sitz der Gesellschaft: Im Vertrag muss der rechtliche Sitz der Gesellschaft angegeben werden. Das ist der Ort, an dem die Gesellschaft ihren Hauptverwaltungssitz hat.
• Gegenstand des Unternehmens: Der Unternehmenszweck oder -gegenstand definiert, welche Tätigkeiten das Unternehmen ausführt. In diesem Fall würde es die Entwicklung und den Vertrieb eines innovativen Produkts umfassen.
• Stammkapital und Geschäftsanteile: Das Stammkapital muss mindestens 25.000 Euro betragen und im Vertrag vermerkt sein. In diesem speziellen Beispiel beträgt das Stammkapital 50.000 Euro. Es muss auch festgelegt werden, wie dieses Kapital auf die Gesellschafter aufgeteilt ist und welche Geschäftsanteile jeder Gesellschafter erhalten soll.
• Organe der Gesellschaft: Zu den verpflichtenden Organen einer GmbH gehört mindestens ein Geschäftsführer. In diesem Fall wird einer der Gründer diese Rolle übernehmen. Ein weiteres Organ kann die Gesellschafterversammlung sein, in der alle Gesellschafter zusammenkommen, um wichtige Entscheidungen zu treffen.
• Vertretungsregelungen: Diese Regelungen legen fest, wer die Gesellschaft nach außen hin vertreten darf. Meistens ist dies der Geschäftsführer, aber es können auch weitere Personen ernannt werden.
• Gesellschafterbeschlüsse und ihre Voraussetzungen: Der Gesellschaftsvertrag muss Regeln enthalten, wie Beschlüsse der Gesellschafter gefasst werden. Dies umfasst das Stimmrecht der Gesellschafter und die erforderliche Mehrheit für Beschlüsse. Beispielsweise könnten bestimmte Entscheidungen eine einfache Mehrheit, andere eine qualifizierte Mehrheit oder sogar Einstimmigkeit erfordern.
• Jahresabschlussregelungen: Der Vertrag muss festlegen, wie und wann der Jahresabschluss der Gesellschaft erstellt wird. Der Jahresabschluss umfasst in der Regel die Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie einen Anhang und Lagebericht. Ferner muss geregelt sein, wann und wie die Gesellschafter über den Jahresabschluss und die Gewinnverwendung beschließen.

b)

Formuliere einen möglichen Abschnitt des Gesellschaftsvertrags, der die Vertretungsregelungen und die Beschlussfassung durch die Gesellschafter definiert. Berücksichtige dabei, dass einer der Gründer als Geschäftsführer fungiert und die anderen beiden Gesellschafter ihre Hauptrolle als Investoren einnehmen.

Lösung:

Vertretungsregelungen und Beschlussfassung im Gesellschaftsvertrag

§ 1 Vertretungsregelungen

• Geschäftsführer: Der Geschäftsführer der Gesellschaft ist [Name des Geschäftsführers]. Der Geschäftsführer ist alleinvertretungsberechtigt und vertritt die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich.
• Stellvertretung: Bei Verhinderung des Geschäftsführers ist [Name des stellvertretenden Vertreters, falls gewünscht] vertretungsberechtigt. Falls keine Stellvertretung benannt ist, kann der Geschäftsführer durch einen Gesellschafter mit schriftlicher Vollmacht vertreten werden.
• Beschränkung der Vertretungsmacht: Die Vertretungsbefugnisse des Geschäftsführers unterliegen keinen Beschränkungen gegenüber Dritten, soweit gesetzliche Regelungen nicht entgegenstehen.

§ 2 Beschlussfassung durch die Gesellschafter

• Gesellschafterversammlungen: Die Gesellschafterversammlungen werden mindestens einmal jährlich einberufen. Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung kann einberufen werden, wenn es das Interesse der Gesellschaft erfordert, oder auf Verlangen eines Gesellschafters, der mindestens 25% der Geschäftsanteile hält.
• Einberufung und Tagesordnung: Die Einberufung erfolgt durch den Geschäftsführer mit einer Frist von mindestens zwei Wochen. Die Tagesordnung ist mit der Einladung schriftlich zu übermitteln. Weitere Punkte können mit Zustimmung aller Gesellschafter in die Tagesordnung aufgenommen werden.
• Beschlussfähigkeit: Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens 50% des Stammkapitals vertreten sind.
• Beschlussfassung: Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden grundsätzlich mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, sofern nicht gesetzlich oder vertraglich eine andere Mehrheit vorgeschrieben ist. Jede Zahlung einer Dividende oder notwendige Kapitalerhöhungen bedürfen einer qualifizierten Mehrheit von 75% der abgegebenen Stimmen.
• Stimmrechte: Jeder Geschäftsanteil gewährt eine Stimme. Ein Gesellschafter ist nicht berechtigt, bei einem Beschluss über seine Entlastung oder bei Rechtsgeschäften zwischen ihm und der Gesellschaft abzustimmen.
• Protokollierung: Über die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung ist ein Protokoll anzufertigen, das von dem Geschäftsführer und mindestens einem Gesellschafter zu unterzeichnen ist.

Aufgabe 3)

Kapitalaufbringung und Anmeldung zum Handelsregister: Ein junges Start-up, 'TechVision GmbH', plant seine Geschäftstätigkeit aufzunehmen und muss dafür verschiedene rechtliche Schritte durchlaufen. Die Gründer haben sich darauf geeinigt, ein Startkapital von 50.000 € einzubringen. Daraus sollen 30.000 € als Eigenkapital und 20.000 € als Fremdkapital über einen Investor bereitgestellt werden. Der Gesellschaftsvertrag wurde bereits notariell beurkundet und die Gründer sind bereit, die nötigen Schritte zur Anmeldung der Gesellschaft beim Handelsregister durchzuführen.

a)

1. Schritt Kapitalnachweis: Erkläre detailliert, welche Dokumente und Nachweise 'TechVision GmbH' vorlegen muss, um die Kapitalaufbringung gegenüber dem Handelsregister nachzuweisen. Berücksichtige dabei insbesondere den Nachweis für die Bareinlagen.

Lösung:

1. Schritt Kapitalnachweis:Um die Kapitalaufbringung gegenüber dem Handelsregister nachzuweisen, muss die 'TechVision GmbH' verschiedene Dokumente und Nachweise vorlegen. Insbesondere ist der Nachweis für die Bareinlagen entscheidend. Hier sind die notwendigen Schritte und Dokumente im Detail:

• Gesellschaftsvertrag: Bereits notariell beurkundet, enthält dieser die wesentlichen Angaben zur Gründung der Gesellschaft, eine Beschreibung des Geschäftsgegenstandes, der Höhe des Stammkapitals und der Anteile der Gesellschafter.
• Bankbestätigung: Eine Bestätigung der Bank, dass die Bareinlagen der Gesellschafter auf ein Geschäftskonto der Gesellschaft eingezahlt wurden. Diese Bestätigung muss den Betrag der Einzahlung und das Datum enthalten und wird häufig als 'Einzahlungsbeleg' bezeichnet:
• Für die Einlagen der Gesellschafter (in diesem Fall 30.000 € Eigenkapital): Eine Bestätigung, dass dieser Betrag vollständig auf das Konto der Gesellschaft eingezahlt wurde.
• Für die Fremdkapitaleinlage (in diesem Fall 20.000 € von einem Investor): Eine separate Bestätigung der Einzahlung dieses Betrags.
• Belege über die Werthaltigkeit von Sacheinlagen (falls zutreffend): Wenn ein Teil des Kapitals als Sacheinlage eingebracht wird, muss deren Werthaltigkeit nachgewiesen werden. Dies geschieht durch Gutachten oder Bewertungen von externen zertifizierten Stellen. In diesem Fall gibt es keine explizite Sacheinlage, daher entfallen diese Nachweise.
• Versicherung der Geschäftsführung: Eine Erklärung der Geschäftsführung gegenüber dem Handelsregister, dass die Einlagen ordnungsgemäß geleistet wurden und zur freien Verfügung der Geschäftsführung stehen.
• Liste der Gesellschafter: Eine Aufstellung aller Gesellschafter und ihrer jeweiligen Anteile am Stammkapital nach der Leistung der Einlagen.
• Anmeldung zur Eintragung ins Handelsregister: Ein offizielles Formular, ausgefüllt und unterzeichnet von der Geschäftsführung, das bei Gericht eingereicht wird und alle relevanten Informationen zur Gesellschaft enthält.

Zusammengefasst muss die 'TechVision GmbH' insbesondere die Bankbestätigung über die Bareinlagen sowie die Versicherung der Geschäftsführung beim Handelsregister vorlegen, um die Kapitalaufbringung nachzuweisen.

b)

2. Handelsregisteranmeldung: Beschreibe den Ablauf der Anmeldung der Gesellschaft 'TechVision GmbH' beim Handelsregister, von der Vorlegung des Gesellschaftsvertrags bis zur Eintragung. Erläutere auch, welche rechtliche Bedeutung die Eintragung für 'TechVision GmbH' hat und welche Konsequenzen sich daraus ergeben, wenn die Eintragung erfolgt.

Lösung:

2. Handelsregisteranmeldung:Der Ablauf der Anmeldung der 'TechVision GmbH' beim Handelsregister umfasst mehrere Schritte. Von der Einreichung des Gesellschaftsvertrags bis zur Eintragung der Gesellschaft. Im Folgenden wird dieser Prozess detailliert beschrieben:

• Vorlagen und Dokumente:Die Gründer müssen verschiedene Dokumente vorbereiten und einreichen. Zu den wichtigsten Dokumenten gehören:
• Der Gesellschaftsvertrag, der bereits notariell beurkundet wurde.
• Eine Liste der Gesellschafter mit den jeweiligen Anteilen am Stammkapital.
• Eine Versicherung der Geschäftsführung, dass die notwendigen Kapitaleinlagen geleistet wurden und zur freien Verfügung der Geschäftsführung stehen.
• Die Bankbestätigung, die nachweist, dass die Bareinlagen auf das Geschäftskonto der Gesellschaft eingezahlt wurden.
• Ein Gewerbeanmeldung bei der zuständigen Gemeinde, falls erforderlich.
• Notarielle Anmeldung:Der Notar reicht die Unterlagen zusammen mit der Anmeldung zur Eintragung der 'TechVision GmbH' beim Handelsregister ein. Diese Anmeldung erfolgt elektronisch beim zuständigen Handelsregistergericht.
• Prüfung durch das Handelsregistergericht:Das Handelsregistergericht prüft die eingereichten Unterlagen auf Vollständigkeit und Korrektheit. Das Gericht stellt sicher, dass alle gesetzlichen Anforderungen erfüllt sind, insbesondere hinsichtlich der Kapitalaufbringung und der Formalitäten des Gesellschaftsvertrags.
• Eintragung ins Handelsregister:Nach erfolgreicher Prüfung erfolgt die Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister. Die 'TechVision GmbH' wird nun unter ihrer Firma im Handelsregister geführt. Diese Eintragung wird amtlich bekannt gemacht und gilt als veröffentlicht.
• Rechtliche Bedeutung der Eintragung:Die Eintragung ins Handelsregister hat verschiedene rechtliche Konsequenzen und Bedeutungen:
• Die Gesellschaft erlangt Rechtspersönlichkeit: Ab dem Zeitpunkt der Eintragung ist die 'TechVision GmbH' eine eigenständige juristische Person.
• Die Haftungsbeschränkung: Die Haftung der Gesellschafter ist auf das eingelegte Kapital beschränkt, was einen wichtigen Schutz für das persönliche Vermögen der Gründer darstellt.
• Öffentlichkeitswirkung: Die Eintragung macht die Gesellschaft öffentlich bekannt, was zur Transparenz im Geschäftsverkehr beiträgt.
• Geschäftsfähigkeit: Die Gesellschaft kann nun rechtsverbindliche Verträge abschließen und als eigenständige juristische Person im Geschäftsleben auftreten.

Zusammengefasst ermöglicht die Eintragung der 'TechVision GmbH' ins Handelsregister den Start der Geschäftstätigkeit als rechtlich anerkannte und haftungsbeschränkte Gesellschaft. Dies schafft die notwendigen rechtlichen Rahmenbedingungen für den operativen Betrieb und schützt die Gründer durch die beschränkte persönliche Haftung.

Aufgabe 4)

Stell Dir vor, Du bist dabei, ein Start-up zu gründen und stehst vor der Herausforderung, Kapital zu beschaffen. Dir stehen verschiedene Vertragsgestaltungsmöglichkeiten zur Verfügung, die Du in Betracht ziehen kannst, um Investoren anzuziehen und das notwendige Kapital zu generieren. Dabei musst Du die geeigneten rechtlichen Strukturen und Finanzierungsinstrumente auswählen.

• Equity-Finanzierung: Verkauf von Unternehmensanteilen gegen Kapital
• Fremdkapitalfinanzierung: Aufnahme von Krediten, Verzinsung und Rückzahlung
• Convertible Loans: Wandeldarlehen, die in Eigenkapital umgewandelt werden können
• Mezzanine-Kapital: Mischform zwischen Eigen- und Fremdkapital, z.B. stille Beteiligungen
• Vesting Klauseln: Anreize für Gründer und Mitarbeiter, ihre Anteile über einen bestimmten Zeitraum zu verdienen
• Liquidationspräferenzen: Vorrangige Rückzahlung bestimmter Investoren im Falle der Liquidation
• Nebenabreden: Zusätzliche vertragliche Vereinbarungen wie Milestones und KPI-Bindungen

a)

Erläutere, welche Vor- und Nachteile die Equity-Finanzierung im Vergleich zur Fremdkapitalfinanzierung für ein Start-up mit sich bringt. Gehe dabei insbesondere auf die Aspekte Mitspracherechte der Investoren, finanzielle Risiken und Steuerbelastungen ein.

Lösung:

Equity-Finanzierung: Die Equity-Finanzierung, oder auch Eigenkapitalfinanzierung, bedeutet, dass das Start-up Anteile am Unternehmen gegen Kapital verkauft. Vorteile:

• Keine Rückzahlung: Im Gegensatz zur Fremdkapitalfinanzierung muss das erhaltene Kapital nicht zurückgezahlt werden.
• Finanzielle Flexibilität: Es gibt keine Zinsbelastungen, was die Liquidität verbessert und das finanzielle Risiko mindert.
• Verteiltes Risiko: Die finanziellen Risiken werden auf die Investoren verteilt.

Nachteile:

• Verwässerung: Die Gründer reduzieren ihren Eigenanteil am Unternehmen, was zur Verwässerung ihrer Beteiligung führt.
• Mitspracherechte: Investoren erhalten Mitspracherechte und Einfluss auf die Unternehmensführung, was die Entscheidungsprozesse komplizierter machen kann.
• Gewinnteilung: Ein Teil des Gewinns muss an die neuen Gesellschafter ausgeschüttet werden.

Fremdkapitalfinanzierung: Die Fremdkapitalfinanzierung erfolgt durch die Aufnahme von Krediten, die verzinst und zurückgezahlt werden müssen.Vorteile:

• Keine Verwässerung: Die Gründer behalten ihre Anteile vollständig und erhalten die gesamte Kontrolle über das Unternehmen.
• Steuerliche Vorteile: Zinszahlungen können steuerlich abgesetzt werden, was die Steuerlast verringert.

Nachteile:

• Zins- und Tilgungszahlungen: Die regelmäßigen Zahlungen können die Liquidität des Unternehmens belasten.
• Finanzielles Risiko: Bei Zahlungsunfähigkeit droht Insolvenzrisiko und die eventuelle Verwertung von Unternehmensvermögen.
• Kreditwürdigkeit: Die Aufnahme von Krediten hängt von der Bonität des Start-ups ab, was den Zugang zu Kapital erschweren kann.

Zusammenfassung:Die Wahl zwischen Equity-Finanzierung und Fremdkapitalfinanzierung hängt von vielen Faktoren ab, einschließlich der Risikobereitschaft, des Kontrollbedarfs und des finanziellen Zustands des Start-ups. Start-ups müssen sorgfältig abwägen, welche Finanzierungsform besser zu ihren kurzfristigen und langfristigen Zielen passt.

b)

Angenommen, Du entscheidest Dich für die Aufnahme eines Wandeldarlehens (Convertible Loan) in Höhe von 200.000€. Dieses Darlehen kann nach einer bestimmten Zeit oder bei Erreichen bestimmter Meilensteine in Eigenkapital umgewandelt werden. Berechne, wie viel Prozent Unternehmensanteile an den Investor gehen, wenn das Darlehen in Aktien zu einem Preis von 10€ pro Aktie gewandelt wird und das Unternehmen 100.000 ausstehende Aktien hat.

Bitte veranschauliche Deine Berechnung durch die Aufstellung der entsprechenden Formel.

Lösung:

Wandeldarlehen (Convertible Loan) – Berechnung der Unternehmensanteile:Um zu berechnen, wie viel Prozent Unternehmensanteile an den Investor gehen, wenn das Wandeldarlehen in Aktien umgewandelt wird, gehen wir wie folgt vor:1. Zuerst bestimmen wir, wie viele neue Aktien durch das Darlehen geschaffen werden.

• Formel: Anzahl der neuen Aktien:\[ \text{Anzahl der neuen Aktien} = \frac{\text{Darlehensbetrag}}{\text{Preis pro Aktie}} \]

Setzen wir die gegebenen Werte ein:\[ \text{Anzahl der neuen Aktien} = \frac{200.000€}{10€/\text{Aktie}} = 20.000 \text{Aktien} \]2. Nun berechnen wir die neuen Gesamtaktien des Unternehmens nach der Umwandlung des Darlehens.

• Formel: Neue Gesamtaktienzahl:\[ \text{Neue Gesamtaktienzahl} = \text{ursprüngliche Aktienzahl} + \text{neue Aktien} \]

\[ \text{Neue Gesamtaktienzahl} = 100.000 \text{Aktien} + 20.000 \text{Aktien} = 120.000 \text{Aktien} \]3. Schließlich berechnen wir den prozentualen Anteil am Unternehmen, den der Investor erhält.

• Formel: Anteil des Investors:\[ \text{Anteil des Investors} = \frac{\text{neue Aktien}}{\text{neue Gesamtaktienzahl}} \times 100 \]%

\[ \text{Anteil des Investors} = \frac{20.000 \text{Aktien}}{120.000 \text{Aktien}} \times 100 \% = \frac{1}{6} \times 100 \% = 16,67 \% \] Zusammenfassung:Der Investor erhält durch die Umwandlung des Wandeldarlehens in Aktien 16,67% der Unternehmensanteile.

c)

Beschreibe, welche rechtliche Bedeutung sogenannte Vesting Klauseln für Gründer und Mitarbeiter eines Start-ups haben und analysiere, wie diese Klauseln dazu beitragen können, die Interessen der Investoren zu schützen.

Lösung:

Rechtliche Bedeutung von Vesting Klauseln für Gründer und Mitarbeiter:

• Vesting Klauseln sind vertragliche Vereinbarungen, die regeln, dass Gründer und Mitarbeiter ihre Anteile an dem Start-up erst nach und nach über einen bestimmten Zeitraum erwerben (verdienen).
• Typischerweise gibt es eine „Cliff-Periode“ (meist 1 Jahr), während der keine Anteile erworben werden. Nach Ablauf dieser Periode werden dann ein erster Teil oder alle bis dahin verdienten Anteile auf einmal gutgeschrieben. Danach erfolgt die Zuteilung kontinuierlich (zum Beispiel monatlich).
• Der gesamte Vesting-Zeitraum erstreckt sich häufig über einen Zeitraum von 3 bis 4 Jahren.
• Es gibt auch beschleunigte Vesting-Klauseln, die bei bestimmten Ereignissen (z. B. einem Verkauf des Unternehmens) die sofortige Zuteilung aller ausstehenden Anteile vorsehen.

Schutz der Interessen der Investoren durch Vesting Klauseln:

• Sicherung der Kontinuität: Vesting Klauseln stellen sicher, dass Gründer und zentrale Mitarbeiter über einen längeren Zeitraum im Unternehmen bleiben und ihre Anteile nicht sofort nach ihrem Eintritt vollständig erhalten. Dies fördert die Kontinuität und den Aufbau des Unternehmens.
• Motivation: Indem Anteile nach und nach freigegeben werden, wird eine langfristige Motivation geschaffen, sodass die Gründer und Mitarbeiter kontinuierlich Anreize haben, zum Erfolg des Start-ups beizutragen.
• Risikominimierung: Sollte ein Gründer oder wichtiger Mitarbeiter das Unternehmen vor Ablauf des Vesting-Zeitraums verlassen, gehen die nicht-vesteten Anteile zurück an das Unternehmen oder die verbleibenden Gründer. Dies schützt das Unternehmen und die Investoren vor plötzlichen Verlusten von wesentlichen Mitarbeitern.
• Stabilität in der Equity-Struktur: Für Investoren ist es wichtig zu wissen, dass Anteile nicht sofort verteilt werden, sondern über einen klar strukturierten Zeitraum. Dies schafft eine stabile Equity-Struktur und schützt ihre Investition.
• Vermeidung von Einzelauszahlungen: Da die Anteile schrittweise übertragen werden, vermeidet die Vesting Klausel Einzelauszahlungen großer Equity-Beträge, die bei plötzlichem Ausscheiden eines Mitarbeiters zu finanziellen Belastungen führen könnten.

Zusammenfassung:

Vesting Klauseln haben eine zentrale Bedeutung bei der Strukturierung von Start-up Verträgen, da sie nicht nur die Gründer und Mitarbeiter motivieren, längere Zeit im Unternehmen zu bleiben und kontinuierlich zum Erfolg beizutragen, sondern auch die Investoren schützen, indem sie Stabilität und langfristige Planungssicherheit in der Unternehmensstruktur gewährleisten.