Aktienrecht - Cheatsheet

Definition und Entstehung einer Aktiengesellschaft

Definition:

Eine Aktiengesellschaft (AG) ist eine Kapitalgesellschaft, deren Grundkapital in Aktien zerlegt ist. Haftung der Aktionäre beschränkt auf ihre Einlage.

Details:

• Aktienkapital mindestens €50,000 (§ 7 AktG)
• Gründung durch eine oder mehrere Personen (§ 2 AktG)
• Notarielle Beurkundung der Satzung (§ 23 AktG)
• Eintragung ins Handelsregister erforderlich (§ 41 AktG)
• Organe: Hauptversammlung, Vorstand, Aufsichtsrat (§ 76-111 AktG)

Pflichten und Rechte der Aktionäre

Definition:

Pflichten und Rechte der Aktionäre in Bezug auf ihre Anteile an einer Aktiengesellschaft

Details:

• Rechte: Stimmrecht, Dividendenanspruch, Auskunftsrecht, Bezugsrecht
• Pflichten: Einzahlung der Einlagen, Nachschusspflicht nur bei Genossenschaften
• Stimmrecht: Teilnahme an Hauptversammlungen, Abstimmung über wichtige Entscheidungen
• Dividendenanspruch: Anteil am Gewinn entsprechend der gehaltenen Aktien
• Informationsrechte: Recht auf Informationen über finanzielle Lage und Geschäftstätigkeit
• Bezugsrecht: Vorrang beim Erwerb neuer Aktien zur Vermeidung von Kapitalverwässerung
• Haftung: Beschränkt auf die Einlagen, keine persönliche Haftung für Verbindlichkeiten der AG

Unterscheidung zwischen KGaA und SE

Definition:

Unterschiede zwischen KGaA und SE. KGaA: Kommanditgesellschaft auf Aktien, vereint Elemente von KG und AG, haftender persönlich haftender Gesellschafter (Komplementär). SE: Societas Europaea, europäisches Unternehmen, grenzüberschreitendes Tätigkeit, Rechtsform erleichtert Umstrukturierung.

Details:

• KGaA:
• Komplementär haftet unbeschränkt.
• Kommanditaktionäre haften nur mit Einlage.
• Führung: Komplementär.
• Hauptversammlung beschließt, jedoch eingeschränkte Kontrollrechte.
• SE:
• Gründung durch Verschmelzung, Holding, Tochtergesellschaft oder Umwandlung.
• Mindestens in zwei EU-Ländern tätig.
• Duales (Vorstand und Aufsichtsrat) oder monistisches System (Verwaltungsrat).
• Flexibel in der Sitzverlagerung innerhalb der EU.

Aufbau und Aufgaben des Vorstands

Definition:

In einer Aktiengesellschaft ist der Vorstand das Leitungsorgan, das für die Geschäftsführung und die Vertretung der Gesellschaft nach außen verantwortlich ist.

Details:

• Aufbau: Mehrere Mitglieder, Vorsitzender
• Bestellung: Durch den Aufsichtsrat, üblicherweise für 5 Jahre
• Aufgaben: Geschäftsführung, Vertretung der AG, Berichterstattung an den Aufsichtsrat
• Sorgfaltspflichten: § 93 AktG: Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters
• Verbot der Wettbewerbstätigkeit: § 88 AktG
• Haftung: Bei Pflichtverletzungen persönliche Haftung nach § 93 AktG

Formen der Kapitalerhöhung (Barkapitalerhöhung, Sachkapitalerhöhung)

Definition:

Verfahren der Erhöhung des Eigenkapitals einer Aktiengesellschaft durch die Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen.

Details:

• Barkapitalerhöhung: Ausgabe neuer Aktien gegen Geldleistung.
• Sachkapitalerhöhung: Ausgabe neuer Aktien gegen Einbringen von Vermögenswerten (z.B. Immobilien, Maschinen).
• Erfordert Beschluss der Hauptversammlung mit Mehrheit von drei Vierteln des vertretenen Grundkapitals gemäß § 186 Abs. 1 AktG.
• Eintragung der Kapitalerhöhung ins Handelsregister notwendig.
• Ziel: Verbesserung der Eigenkapitalbasis, Finanzierung von Investitionen.

Rechtliche Anforderungen für einen Börsengang

Definition:

Erforderliche rechtliche Schritte und Voraussetzungen, die ein Unternehmen erfüllen muss, um an die Börse zu gehen.

Details:

• Prospektpflicht: Veröffentlichung eines Wertpapierprospekts gem. WpPG
• Zulassungsverfahren: Antrag bei der zuständigen Börsenaufsicht, insbesondere BaFin
• Publizitätsanforderungen: Offenlegungspflichten gem. HGB und AktG
• Kapitalvoraussetzungen: Mindestkapital gem. BörsO
• Corporate Governance: Anforderungen an Unternehmensführung und -kontrolle gem. DCGK
• Compliance und Transparenz: Einhaltung der Regularien des Börsenhandels (WpHG)
• Rechtsformen: AG bzw. SE als Gesellschaftsform erforderlich

Vergleich von börsennotierten und nicht börsennotierten Aktiengesellschaften

Definition:

Unterschiede zwischen börsennotierten (öffentlich gehandelten) und nicht börsennotierten (privaten) Aktiengesellschaften.

Details:

• Börsennotiert: Aktien an öffentlichen Börsen gehandelt, höhere Regulierung durch BaFin und Börsengesetze, Pflicht zur Veröffentlichung von Finanzberichten nach IFRS.
• Nicht börsennotiert: Aktien nicht öffentlich gehandelt, geringere Regulierung, Finanzberichte oft nach HGB.
• Kapitalbeschaffung: Börsennotiert - durch Aktienverkauf an der Börse; nicht börsennotiert - durch private Investoren.
• Transparenz und Offenlegung: Börsennotiert - hohe Transparenzpflicht; nicht börsennotiert - geringere Offenlegung.
• Eigentümerstruktur: Börsennotiert - diverse Aktionäre; nicht börsennotiert - häufig konzentriert auf wenige Eigentümer.
• Verwaltungs- und Kostentraffic: Börsennotiert - hoher Verwaltungsaufwand und Kosten; nicht börsennotiert - niedriger.