GmbH-Recht - Cheatsheet

Rechtliche Voraussetzungen für die Gründung einer GmbH

Definition:

Voraussetzungen zur Gründung einer GmbH in Deutschland

Details:

• Gesellschaftsvertrag abschließen (§ 2 GmbHG)
• Mindeststammkapital: 25.000 € (§ 5 GmbHG)
• Notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags (§ 2 GmbHG)
• Eintragung ins Handelsregister (§ 7 GmbHG)
• Bestellung der Geschäftsführer (§ 6 GmbHG)
• Stammeinlagen leisten (§ 7 II GmbHG)
• Firmenname: GmbH muss im Namen enthalten sein (§ 4 GmbHG)

Haftung des Geschäftsführers

Definition:

Verantwortlichkeit des Geschäftsführers für Schäden, die durch Verletzung seiner Pflichten entstehen

Details:

• Innenhaftung: gegenüber der Gesellschaft (§43 GmbHG)
• Außenhaftung: gegenüber Dritten (§823 BGB)
• Haftung für Pflichtverletzungen: Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns (§43 Abs. 1 GmbHG)
• Entlastungsbeweis: Geschäftsführer muss schuldhaftes Verhalten widerlegen können
• Haftungsreduzierung: durch Abschluss einer D&O-Versicherung möglich

Kapitalaufbringung: Mindestkapital und Sachkapital

Definition:

Kapitalaufbringung: Bereitstellung des erforderlichen Kapitals zur Gründung der GmbH.

Details:

• Mindestkapital: 25.000 € (§ 5 Abs. 1 GmbHG), davon 12.500 € bei Gründung bar eingezahlt.
• Sachkapital: möglich, wenn Werthaltigkeit und Verfügbarkeit geprüft (§ 5 Abs. 4 GmbHG).
• Bar- und Sacheinlagen kombinierbar.
• GmbH haftet mit gesamtem Stammkapital.

Stimmrechte der Gesellschafter

Definition:

Stimmrechte der Gesellschafter = Rechte der Gesellschafter, bei Entscheidungen der GmbH mitzubestimmen.

Details:

• Regelung im § 47 GmbHG
• Grundsatz: Jeder Euro eines Geschäftsanteils = eine Stimme (§ 47 Abs. 2 GmbHG)
• Änderbar durch Gesellschaftsvertrag
• Mehrheitsentscheidungen meist erforderlich
• Sonderregelungen bei Weisungen an Geschäftsführer
• Stimmrecht kann durch Beschlussentzug oder Ausschlussbeschluss eingeschränkt werden

Stammeinlagen und Nachschusspflichten

Definition:

Stammeinlagen finden sich in § 5 GmbHG. Nachschusspflichten sind in § 26 GmbHG geregelt.

Details:

• Stammeinlagen: Mindeststammkapital 25.000 €, frei wählbare Höhe der Einlagen jedes Gesellschafters
• Mindesteinzahlung: 25 % der Stammeinlage, Bareinlagen bei Gründung mindestens die Hälfte des Mindeststammkapitals
• Nachschusspflichten: Können in Satzung vorgesehen werden, nur gleichmäßige Verteilung der Nachschüsse auf alle Gesellschafter
• Höchstbetrag oder modifizierte Nachschusspflichten müssen klar geregelt sein

Sorgfaltspflichten und Treuepflichten der Geschäftsführer

Definition:

Verantwortungsbereiche von Geschäftsführern in der GmbH, um das Wohl der Gesellschaft und ihrer Gesellschafter zu gewährleisten; normative Grundlagen im GmbHG.

Details:

• § 43 Abs. 1 GmbHG: Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns
• Treu und Glauben: Loyalität gegenüber der Gesellschaft und ihren Gesellschaftern
• Vermeidung von Interessenkonflikten und Nutzung von Geschäftschancen im Interesse der GmbH
• Informations- und Berichtspflichten gegenüber Gesellschaftern

Ausschluss von Gesellschaftern

Definition:

Ausschluss eines Gesellschafters aus der GmbH

Details:

• Geregelt in § 34 GmbHG
• Voraussetzungen: wichtiger Grund
• Gerichtliche Entscheidung notwendig
• Beispielgründe: grobe Pflichtverletzung, Unfähigkeit zur pflichtgemäßen Ausübung der Gesellschafterrechte
• Alternativ: Veräußerungsgebot in Gesellschaftsvertrag

Verbot der Einlagenrückgewähr

Definition:

Verbot der Rückgewähr von Einlagen gemäß § 30 GmbHG: GmbH darf keine Einlagen an Gesellschafter zurückzahlen.

Details:

• Gilt sowohl für direkte als auch indirekte Rückgewähr.
• Verhindert Aushöhlung des Stammkapitals.
• Verstöße führen zu Rückzahlungsverpflichtungen (§ 31 GmbHG).
• Ausnahmen: ordentliche Ausschüttungen von Gewinnen und Rückgewähr von Überzahlungen.