Konzern- & Umwandlungsrecht - Cheatsheet

Definition und Arten von Konzernen

Definition:

Konzern: Verbindung rechtlich selbstständiger Unternehmen unter einheitlicher Leitung.

Details:

• Unterordnungskonzern: Ein Unternehmen beherrscht die anderen.
• Gleichordnungskonzern: Unternehmen koordinieren ihre Tätigkeiten ohne Über-/Unterordnung.
• Faktischer Konzern: Einheitliche Leitung ohne formalen Beherrschungsvertrag.
• Vertragskonzern: Einheitliche Leitung durch Beherrschungsvertrag (§ 291 AktG).

Vertretungs- und Leitungsmacht innerhalb eines Konzerns

Definition:

Bestimmung der Befugnisse und Verantwortlichkeiten von Organen im Konzern sowie deren rechtliche Rahmenbedingungen.

Details:

• Formelle Vertretungsmacht: durch Gesetz oder Satzung erteilte Vertretungsbefugnis.
• Faktische Vertretungsmacht: auf Duldung oder Gewohnheit beruhende Vertretungsbefugnis.
• Leitungsmacht ergibt sich aus der Hierarchie innerhalb des Konzerns.
• Muttergesellschaft hat i.d.R. Weisungsbefugnis gegenüber Tochtergesellschaften.
• § 76 Abs. 1 AktG: Leitungsorgan führt die Geschäfte unter eigener Verantwortung.
• Vermeidung von Interessenkonflikten und Beachtung der konzernrechtlichen Compliance.

Konzerninterne Haftungsfragen

Definition:

Haftungsfragen innerhalb eines Konzerns, insbesondere die Verantwortlichkeiten und Risiken der Tochtergesellschaften gegenüber der Muttergesellschaft und anderen Gesellschaften im Konzern.

Details:

• Grundsatz der Trennung von Gesellschaftsvermögen
• Durchgriffshaftung: Bedingungen und Rechtsfolgen
• Haftung für Rechtsschein
• Pflichten der Geschäftsführung im Konzern
• Haftung bei Insolvenz der Tochtergesellschaft
• Rechtsgrundlagen: §§ 15 ff. AktG

Arten von Unternehmensumwandlungen

Definition:

Verschiedene Formen der Umstrukturierung von Unternehmen, um rechtliche, steuerliche oder strategische Ziele zu erreichen.

Details:

• Verschmelzung (\textbf{§ 2 ff. UmwG}): Zusammenführung von Unternehmen, entweder durch Aufnahme oder durch Neugründung.
• Spaltung (\textbf{§ 123 ff. UmwG}): Aufteilung eines Unternehmens in mehrere Gesellschaften (Aufspaltung, Abspaltung, Ausgliederung).
• Vermögensübertragung (\textbf{§ 174 ff. UmwG}): Übertragung des gesamten oder wesentlicher Teile des Vermögens auf einen anderen Rechtsträger.
• Formwechsel (\textbf{§ 190 ff. UmwG}): Änderung der Rechtsform eines bestehenden Unternehmens bei Wahrung der rechtlichen Identität.

Schutz der Gläubiger und Aktionäre bei Umwandlungen

Definition:

Externer Schutz von Gläubigern und Aktionären bei Unternehmensumwandlungen; gesetzliche Regelungen in UmwG §§ 122a ff., 133 ff.

Details:

• Ziel: Schutz vor Verlusten und Benachteiligungen
• Gläubigerschutz: umfassende Informationspflichten (§ 122e; § 125 UmwG); Sicherung nach § 133 UmwG
• Aktionärsschutz: Stimmrecht (§ 125 UmwG), Angemessene Abfindung, Schadensersatz bei schuldhaftem Verhalten (§§ 15, 51a UmwG)
• Nachweispflichten und Informationsrechte (§ 122g und § 126 UmwG)
• Sondervoten und Widerspruchsrechte (§ 132 UmwG)

Besondere Vorschriften im Aktiengesetz und GmbHG

Definition:

Besondere Vorschriften sind spezielle Regelungen im Aktiengesetz (AktG) und GmbHG, die ergänzend zu den allgemeinen Normen Anwendung finden, insbesondere im Kontext von Konzernen und Umwandlungen.

Details:

• AktG: Vorschriften zur Unternehmensverfassung, Mitbestimmung, Kapitalmaßnahmen.
• GmbHG: Regelungen zu Gesellschafterrechten, Geschäftsführung, Kapitalaufbringung und -erhaltung.
• Schutz von Minderheitsaktionären.
• Umwandlung von Rechtsformen: §§ 190 ff. UmwG.
• Beteiligungs- und Einflussrechte bei Konzernverhältnissen.

Rechtliche Rahmenbedingungen für Verschmelzungen

Definition:

Rechtliche Grundlagen und Anforderungen für die Verschmelzung zweier Unternehmen; reguliert durch UmwG und HGB.

Details:

• Verschmelzung nach dem Umwandlungsgesetz (UmwG)
• Harmonisierung der Rechnungslegung gemäß HGB
• Zulässigkeit und Verfahren der Verschmelzung verbunden mit Corporate Governance
• Pflichten und Rechte der beteiligten Gesellschaften und Aktionäre
• Fusionskontrolle durch Kartellrecht
• Spezielle Vorschriften für grenzüberschreitende Verschmelzungen innerhalb der EU (SE-Verordnung)

Praktische Probleme und Lösungen bei Unternehmensausgliederungen

Definition:

Praktische Probleme und Lösungen bei Unternehmensausgliederungen umfassen organisatorische Herausforderungen, finanzielle Unwägbarkeiten und rechtliche Risiken, die während der Trennung und Übertragung von Unternehmensteilen auftreten.

Details:

• Organisatorische Herausforderungen: Integration von IT-Systemen, Anpassung von Geschäftsprozessen
• Finanzielle Unwägbarkeiten: Kosten der Ausgliederung, Bewertung der übertragenen Vermögenswerte
• Rechtliche Risiken: Compliance, Arbeitnehmerrechte, Vertragliche Anpassungen
• Lösungen: Präzise Planung und Due-Diligence, Einbindung externer Berater, klare Kommunikation mit Stakeholdern
• Rechtliche Rahmenbedingungen: §§ 123-146 UmwG